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重大资产重组交易方案重大调整知多少
来源:上海证券报 作者:System 时间:2020-09-02 字体:
小费阿姨:小钟老师,上市公司股东大会审议通过重大资产重组方案后,若后续再进行重组方案调整,中小股东如何参与行权?
小钟老师:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定,股东大会作出重大资产重组决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。也就是说,如果交易方案的调整属于重大调整,则需由上市公司董事会表决通过后再次提交股东大会审议,投资者就可以通过参加股东大会投票的方式对新方案表决。但是,如果仅是对原交易方案的小修小补,不属于重大调整,上市公司无需再次召开股东大会审议新方案。
小费阿姨:重组方案的调整是否构成重大调整还挺关键的,决定了公司后续是否会再次召开股东大会审议新方案,那什么情况下可能会被认定为对重组方案的重大调整呢?
小钟老师:2020年7月31日证监会发布了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》,对《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条提出的重组方案"重大调整"进行了解释。具体要点如下:(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1.拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2.拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的。(二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。(三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
小费阿姨:内容还是有点复杂,对于投资者来说,如何看待重组方案的重大调整呢?
小钟老师:其实,上述认定标准主要是为了进一步明确重大调整的认定,了解一下即可。投资者更需要关注的是交易方案调整本身。不论交易方案的调整是否构成重大调整,重大资产重组事项均会影响到上市公司的业务经营情况,进而改变投资者的回报预期,投资者都需要对方案中的交易对象、交易标的和交易价格进行认真研究并进行投资决策。对方案调整存在疑问的也可以积极与公司沟通交流,如属于交易方案重大调整,可及时关注公司披露的股东大会召开提示公告按期参会行权。