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深交所上市公司股份协议转让业务Q&A
来源:深圳证券交易所 作者:System 时间:2020-09-11 字体:
编者按:本股份协议转让业务问答为根据业务办理实践,收集整理市场各方咨询的常见问题,根据当前法律法规规则的相关规定形成解答,方便市场主体参考使用。法律法规规则如有变化,以最新规定的要求为准。接下来,我们会继续关注协议转让业务办理过程中市场各方普遍关心的问题,并视情况进行整理解答。
1. 哪些情形下可以申请办理上市公司股份协议转让?
答:根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》(以下简称《暂行规则》)第三条、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2020年修订)》(以下简称《办理指引》)第六条,具有以下情形之一的,可以向本所提交协议转让办理申请:
(1)转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让;
(2)因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上,或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让,转让股份数量不受前项不低于5%的限制;
(3)与上市公司收购相关的协议转让;
(4)外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让;
(5)法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。
涉及行政划转上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的,申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。
此外,根据《暂行规则》《办理指引》和《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》(以下简称《违约处置通知》)第三点规定,符合以下条件的股票质押回购违约处置协议转让,可以向本所提交办理申请:
(1)拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票,且拟转让股票质押登记已满12个月;
(2)提交协议转让申请时,该笔交易出质人为对应上市公司持股2%以上的股东;
(3)不存在《办理指引》规定的不予受理情形。
除上述情形外的申请,本所不予受理。
2. 如何办理因司法扣划、继承、捐赠、依法进行的财产分割、法人资格丧失、私募资产管理等涉及的上市公司股份过户?
答:按照中国证券登记结算有限责任公司《证券登记规则》第十六条、《证券非交易过户业务实施细则(适用继承、捐赠等情形)》第三条等规定办理,不需要向本所提交申请。
3. 哪些情况属于“因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上,或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让”的受理情形?
答:因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上,或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让,主要包括以下3种情形:
情景1:A(自然人、法人或其他主体)持有B公司50%以上股权,构成A实际控制B公司,则A与B公司之间可协议转让低于5%的上市公司股份。
情景2:C(自然人、法人或其他主体)对D公司、E公司均持有50%以上股权,构成D公司、E公司同受C所控制,则D公司与E公司之间可协议转让低于5%的上市公司股份。
如属于前述情景之一,需要提供工商登记资料,证明转让双方的股权控制关系。
情景3:根据中国证监会有关规定,转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制。
4. 限售股是否可以通过协议转让予以转让?
答:根据《办理指引》第八条,一般情况下,办理协议转让的股份须为无限售流通股,但在符合《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.6条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.3.4条、《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见--证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司收购管理办法》第74条等规定的情况下,可以协议转让限售股。
5. 处于质押状态的股份是否必须解除质押才能前来本所办理股份协议转让?
答:不是。根据《办理指引》第九条,拟转让股份处于质押状态的,有两种处理方式:一是先解除质押,再前来本所提交申请;二是先不解除质押,来本所提交申请时需提交质权人同意函。
6. 公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内或者在其离职后半年内,能否通过协议转让的方式转让其所持有的本公司股份?
答:不能。根据《公司法》第一百四十一条的规定,公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内或者在其离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在前述期间内,也不能通过协议转让方式转让其所持有的本公司股份。
7. 国有股东转让或者受让上市公司股份,有哪些需要特别关注事项?
答:申请办理股份协议转让合规性确认涉及国有主体所持股份的,需要按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)及相关规定履行程序、提供国有资产管理相关规定要求的文件。
8. 办理股票质押回购违约处置协议转让,准备材料上有哪些需要注意的事项?
答:办理股票质押回购违约处置协议转让,根据《违约处置通知》第六点,在材料上,除需要准备一般协议转让办理材料,还需要准备《违约处置通知》规定的材料,包括转让双方及质权人签署的三方协议、三方承诺函、证券公司出具的有关说明和承诺(即《违约处置(协议转让)报告》)等。
9. 什么情况下需要提供股份转让价款支付凭证?
答:根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十七条和第三十二条规定,在“国有股东所持上市公司股份非公开征集转让”、“国有股东所持上市公司股份非公开协议转让”情形下,需要分别提交“全部转让价款支付凭证”、“全部转让价款支付凭证(包括非货币资产的交割凭证)”。
10. 上市公司股份协议转让价格有何要求?
答:根据《办理指引》第十条,上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
因此,除法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定外,主板、中小板上市公司股份协议转让价格应不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%(ST和*ST等被实施特别处理的,转让价格不低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的95%),创业板上市公司股份协议转让价格应不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的80%。
根据《违约处置通知》第四点,办理股票质押回购违约处置协议转让的,转让价格不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的70%。
转让双方就股份转让协议签订补充协议,补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的,以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
11. 提交的股份查询信息单有哪些需要注意事项?
答:根据《办理指引》第十四条,转让方应当于向本所提交转让申请当日,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请打印证券查询信息单。证券查询信息单包含2张,持有信息单与冻结信息单。
转让方也可通过“中国结算营业厅”微信公众号等渠道获取证券查询信息单电子凭证。
12. 涉及信息披露的,提交的公告有哪些注意事项?
答:根据《暂行规则》第十一条和《办理指引》第十四条,本次协议转让涉及信息披露的,申请人需要提供本次股份转让的公告,包括提示性公告、简式权益变动报告书、详式权益变动报告书等。
13. 上市公司股份协议转让合规性确认业务的办理需要多长时间?
答:根据《暂行规则》第八条,本所对转让申请材料进行形式审核,自受理股份转让确认申请后的3个交易日内做出是否予以确认的决定。需要补充文件的,补充文件的时间不计算在审核时限内。
14. 确认意见书的有效期有多长?
答:根据《办理指引》第十五条,本所出具的确认意见书有效期为六个月,逾期作废。申请人未在确认意见书有效期届满前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记的,应当重新提交申请。
15. 申请股份协议转让合规性确认的收费标准是多少?
答:根据《办理指引》第十八条和本所《关于调整部分证券品种收费标准的通知》,股份转让双方应当按照本所关于股票竞价交易的收费标准,即按成交金额的0.0487‰(A股、B股)缴纳经手费;对于每笔转让的单个出让方和受让方,经手费的上限均为十万元人民币。
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